0551-6878 8887
0551-6878 8887
此次《公司法》修訂，涉及股權股份轉讓的內容作了多處修改，為幫助各位股東快速把握這些變化，少走彎路、降低風險，本文對新《公司法》股權轉讓新規進行了總結，建議收藏！
01、股東失權應依法轉讓股權
第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。
股東失權后股權應當依法轉讓，如果您發現被通知失權，應當立即起訴提出異議，如需咨詢請掃文末碼入群！
02、對外轉讓股權無需其他股東同意
第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
有限責任公司與股份有限公司相比，因為要考慮到股東之間的“人合性”，所以在股東對外轉讓股權時設置了較多的限制措施。此次《公司法》修訂，刪除了“應當經其他股東過半數同意”的限制性規定，細化了股東對外轉讓股權的書面通知義務，并保留了“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”的條款。
所以，如果您想轉讓股權的，在公司章程沒有另外限制的情況下，可以不經過其他股東同意！此外，轉讓股權時要注意書面通知其他股東，防止因通知不到位引發糾紛。
03、股權轉讓后續程序
第四十條 公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：……（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；……”
第八十六條 股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。
以上條款，明確了股東股權轉讓后續程序履行的責任，對公司不配合股權轉讓、不履行相關義務的，轉讓人、受讓人可向法院起訴，使股東權益得到進一步保障。
04、異議股東股權回購
第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
現實中大量存在公司控股股東濫用股東權利損害小股東合法權益的情形，如拒絕小股東行使知情權、惡意拖延不組織臨時股東會、采取各種方式限制小股東行使表決權，小股東卻無法行使回購請求權。對此，新《公司法》專門增加了“控股股東濫用股東權利”時的小股東回購請求權，且明確應當在六個月內依法轉讓或者注銷，給小股東保障自身權益提供了有力支撐。
05、未實繳的股權轉讓
第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
如果您將手中還未實繳的股權轉讓了，您需督促新股東及時實繳！否則有可能承擔連帶責任。
如果老股東未實繳即轉讓，那么一旦新股東也未出資，則老股東就要對新股東未按期繳納的出資承擔補充責任——所以老股東也并非完全高枕無憂，一定要督促新股東及時出資。
06、股份公司可設置轉讓受限股份
第一百四十四條 公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：……（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；……
第一百四十五條 發行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：……（三）類別股的轉讓限制；……
第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。
新《公司法》不僅明確股東可以對內對外轉讓股份，還給予了股份有限公司股權轉讓規則的自治權。一方面，雖然一般情況下股份有限公司股東可以自由轉讓股份，但公司可以在章程中對股份轉讓作出統一的限制性規定；另一方面，股份有限公司可以按照公司章程規定發行類別股，對特定類別的股份，可以在章程中作出限制轉讓方面的明確規定。
07、財務資助
第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
本條為新增條款，旨在防范股東利用財務資助行為抽逃出資、損害公司和其他股東利益。同時規定，經股東會決議或者董事會依授權決議，允許該公司為他人取得本公司或者母公司股份提供財務資助，但需要滿足以下條件：一是財務資助累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十；二是如果為董事會作出決議，應當經全體董事的三分之二以上通過。
