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新修改的《公司法》即將于2024年7月1日施行，新《公司法》的修改力度非常大，新增和修改的條款高達228個，特別是涉及注冊資本的繳納期限和方式的變化以及發起人、董監高對注冊資本繳納的責任承擔等新規對投資人和相關人員影響巨大。為了幫助新設立公司的股東與相關人員及時了解掌握這些變化并采取應對措施，從而防范風險，特與企業朋友分享新“公司法”下新設立公司有關注冊資本的變化帶來的風險進行提示，以期對企業朋友有所幫助。
非必要，注冊資本應趨低認繳。
根據新《公司法》第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。新《公司法》第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
所以，盡管法律規定，注冊資本可以在5年內繳納，但在公司存在無法清償債務時，債權人有權要求股東提前繳納出資，相當于現行公司法而言，股東的認繳期限權就沒有了。如果股東將注冊資本認繳過高，一旦需要提前繳納注冊資本，很可能就打亂了股東或者投資人的資金安排。
而且，注冊資本趨低認繳還有種好處：一是減少資金投入；二是降低投資風險；三是節約稅費（20%--40%）；四是提前收回投資；五是有利于引進投資人；六是提前多分利潤。
如何解決注冊資本過低影響品牌與招投標的問題
在新公司法下，原則上注冊資本應趨低認繳，但注冊資本過低又會影響公司的品牌和對外的投標門檻，如何進行解決?
建議采取用法人股東持股主體公司的股份，而不要用自然人去持股主體公司，主體公司可以根據需要適當高認繳注冊資本，而主體公司的法人股東可以趨低實繳注冊資本，小馬拉大車解決招投標門檻問題；也可以采取股權代持的方式解決招投標門檻的問題，但需要在一開始就要進行設計。
警惕發起人對注冊資本繳納承擔的連帶責任
新《公司法》第五十條：“有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任”。
所以，在新設立公司時，不僅要關注自己的出資是否到位，還要關注其他發起人的出資是否按照公司章程規定繳納出資，特別是自己是小股東的情況下。為了避免發起人承擔連帶責任，建議在成立公司時，對注冊資本可以采取認繳不實繳，同時盡量不采用非貨幣資產出資。
謹慎設立一人有限公司、夫妻二人有限公司
新《公司法》第二十三條 只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。在司法實踐中，只有一個股東的公司的股東對公司債務承擔連帶責任高達95%以上；而只有夫妻二人作為股東的有限公司往往被當作一人有限公司，在司法實踐中有大約50%的夫妻公司的股東對公司債務承擔了連帶責任。
建議，原則上一般不要設立一人有限公司、夫妻二人有限公司，如果確實需要設立，那么只作投資公司，不直接從事經營；要么就規范經營，做到嚴格區別公司財產與股東個人財產或者家庭財產，并且每年進行一次審計。
