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　　近兩天，有一位公司老總在網(wǎng)站后臺詢問，我是企業(yè)的自然人股東，現(xiàn)如今企業(yè)回購我的股權(quán)，是不是存在著公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的風(fēng)險？

　　是的，企業(yè)回購自然人股東的股權(quán)屬于67號公告中規(guī)定的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

　　若是企業(yè)回購報價非常明顯偏低有無正當(dāng)理由的，存在著被稅務(wù)機(jī)關(guān)依照凈資產(chǎn)核準(zhǔn)法再次核準(zhǔn)賣價繳納個人所得稅的涉稅風(fēng)險。

　　必須特別注意：

　　一：企業(yè)回購股權(quán)是從企業(yè)的角度來說的，假如從公司股東的角度描述則稱作撤資。

　　二：企業(yè)回購，對自然人來說，也是自然人股東撤回投資退出企業(yè)的行為，即撤資行為，因而個人所得稅上也適用國稅總局公告2011年第41號。

　　三：企業(yè)回購股權(quán)的，自然人股東應(yīng)當(dāng)適用67號公告按公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為繳納個人所得稅。

　　四：針對自然人股東來說，企業(yè)回購你的股權(quán)的時候，一定要特別注意減資對價的合理性，否則的話面臨個人所得稅的風(fēng)險。

　　公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　參考：

　　參考一：

　　《國稅總局關(guān)于發(fā)布<公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國稅總局公告2014年第67號）第三條規(guī)定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

　?。ㄒ唬┏鍪酃蓹?quán)；

　?。ǘ┢髽I(yè)回購股權(quán)；

　?。ㄈ┌l(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；

　?。ㄋ模┕蓹?quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶；

　?。ㄎ澹┮怨蓹?quán)對外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易；

　?。┮怨蓹?quán)抵償債務(wù)；

　　（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。

　　參考二：

　　國稅總局公告2014年第67號《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十二條符合下列情形之一，視為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入非常明顯偏低:

　　（一）申請上報的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申請上報的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

　　第十四條主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)依次依照下列方法核準(zhǔn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

　　（一）凈資產(chǎn)核準(zhǔn)法

　　公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入依照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核準(zhǔn)。

　　被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核準(zhǔn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　　公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　參考三：

　　1、《公司法》第七十四條所列的股權(quán)回購情形有三種：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)連續(xù)五年不向股東分配利潤，而企業(yè)該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的，股東會會議通過決議修改章程使企業(yè)存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與企業(yè)不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以向股東會會議決議通知之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　2、《公司法》第一百四十三條　企業(yè)不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）減少公司注冊資本；

　?。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并；

　?。ㄈ⒐煞莳剟罱o本企業(yè)職工；

　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　企業(yè)因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。企業(yè)依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　企業(yè)依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本企業(yè)已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從企業(yè)的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　參考四：

　　按照《國稅總局關(guān)于個人停止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國稅總局公告2011年第41號)規(guī)定：“個人因其他原因停止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)依照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應(yīng)納稅所得額的計算公式如下：應(yīng)納稅所得額=個人取得的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額(投入額)及相關(guān)稅費(fèi)”。