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按照我們的工作經驗，限售股解禁轉讓收入，近些年占權益類資產轉讓收入的占比高。不難想象，稅務局將對限售股解禁轉讓交易進行重點稽查。那么對于減持限售股怎么防范涉稅風險以及合規控制稅負成本呢?
一、案例引入
國稅總局杭州市稅務局某稅務稽查局在調查過程中發現，Q公司2016年度減持上市企業H公司的股票，但相應屬期無增值稅申報記錄，檢查組通過網絡平臺等途徑查詢Q公司和H公司的公開信息，核查Q企業提供相關協議、收付款憑證、證券交易交割單和銀行業務回單等證據，發現：
Q公司2011年與H公司簽訂協議，Q公司出資3000萬元取得H公司500萬股股票。2015年H公司上市，發行價為8.22元/股，Q公司持有H公司IPO限售股500萬股股票，作為原始股東，禁售期一年。2016年5月27日，這些股票解禁，Q公司2016年第二季度減持199萬股股票，賣出價合計6240.38萬元。2016年6月2日，H公司發布2015年度利潤分配及資本公積轉增股本公告，宣告每10股派現0.4元，每10股轉增10股。同年6月8日，Q公司入賬股息120482元，6月13日入賬紅股3012050股。另外，Q公司個人股東夏某以個人技術成果作價4500萬元增資入股。2017年，Q公司上市，夏某在限售股解禁后轉讓股權，Q公司沒有就有關轉讓代收代繳個稅記錄。
二、稽查結論：
1、股息的確認。按照所得稅法第二十六條第（二）項規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益作為免稅收入，免繳所得稅。Q公司將股息部分確認為免稅收入，稅務處理正確。
2、轉讓所得的確認。Q公司轉讓H公司股票的所得為轉讓財產收入，應確認收入。Q公司已對轉讓所得確認收入，稅務處理正確。
3、增值稅的繳納。Q公司減持H公司股票時以發行價8.22元/股確認為買入價，但用賣出原價減去傭金、印花稅和其他費用作為賣出價，少繳了增值稅。
4、個稅繳納。Q公司股東夏某在限售股解禁后轉讓股權，Q公司未按規定為其代收代繳個人所得稅。
三、稅務合規建議
由上可知，公司減持限售股的整體稅負較高，實務中個人直接持有和通過有限合伙持有限售股的做法較為常見。因此，本文對這兩種情形提出稅負成本合規控制建議如下：
1、適用15%的成本核定率
按照前文可知，如果個人/個人通過有限合伙取得限售股的成本高于轉讓收入的15%，且無法提供證據證明的，可考慮適用成本核定的方法實現稅負成本的合規控制。
2、創投有限合伙的自然人合伙人可適用20%的稅率
按照財稅[2019]8號，有限合伙的自然人合伙人，在具備下述條件時，其自該合伙企業應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，可以按照20%稅率繳納個人所得稅：（1）合伙企業滿足創業投資企業（基金）的相關行業規定，并且在行業主管部門完成備案；（2）合伙企業的核算方式選擇按單一投資基金核算，并且就核算方式向主管稅務機關完成備案。
3、選擇政策穩定性較好、稅負成本相對合理的設立地點
創造條件適用如海南自貿港、橫琴粵澳合作區等對個稅有關優惠政策，為設立持股平臺提供新的稅負成本合規控制思路，我們也已經在實踐并不斷深入探索。
事實上，現階段各地對權益性投資合伙企業的政策千差萬別，很多地方有專門的稅收優惠政策。所以在選擇注冊地時，應當關注稅收優惠政策是否經過合法有效備案，避免政策變動性風險。
